Riserve societarie e presunzione di prioritaria distribuzione degli utili

Con la risposta a interpello n. 92 del 2026, l’Agenzia delle Entrate è tornata a fare luce su una delle questioni più delicate in tema di distribuzione di riserve nelle società di capitali: l’applicazione della presunzione di prioritaria distribuzione degli utili prevista dall’articolo 47, comma 1, Tuir.

Si tratta di una tematica di grande rilevanza pratica per tutte le società che dispongono di un patrimonio netto articolato in molteplici componenti: riserve di utili, riserve di capitale, riserve in sospensione d’imposta da rivalutazione o riallineamento, riserve da sovrapprezzo azioni. Quando una società decide di distribuire ai soci una parte delle proprie riserve, la corretta qualificazione fiscale di ciascuna voce del patrimonio netto determina il trattamento tributario in capo ai soci stessi, nonché le eventuali conseguenze in capo alla società erogante.

Il caso esaminato

Il caso sottoposto all’esame dell’Agenzia riguardava una holding operativa (S.r.l.) che intendeva distribuire al proprio socio unico (una S.p.A.) riserve disponibili per circa 10 milioni di euro, attingendo a riserva straordinaria, utili portati a nuovo, utili dell’esercizio e riserva da sovrapprezzo azioni. Nel patrimonio netto della società erano presenti anche riserve in sospensione d’imposta originate da rivalutazioni e riallineamenti fiscali effettuati ai sensi dell’articolo 6-bis, D.L. n. 23/2020 e dell’articolo 110, D.L. n. 104/2020, poi transitate nell’incorporante a seguito di una fusione per incorporazione avvenuta nel 2023 (nel limite del relativo avanzo di fusione, ai sensi dell’articolo 172, comma 5, Tuir). La peculiarità del caso stava nel fatto che le riserve in sospensione d’imposta erano denominate, sul piano civilistico, parte come “riserve di rivalutazione” e parte come “riserve versamenti in conto capitale”, sebbene entrambe condividessero la medesima natura fiscale di riserve vincolate al regime di sospensione. La società aveva chiarito in sede di documentazione integrativa che tale qualificazione civilistico-contabile non rifletteva necessariamente la natura fiscale delle poste, come attestato dalla compilazione del rigo RS140 del modello Redditi SC.

La norma: la presunzione dell’art. 47, comma 1, Tuir

L’articolo 47, comma 1, Tuir stabilisce che, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l’utile dell’esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5, per la quota non accantonata in sospensione d’imposta.

In sostanza, anche quando la società delibera formalmente di distribuire una specifica riserva di capitali, il Fisco considera distribuiti in via prioritaria gli utili e le riserve di utili presenti in bilancio (nei limiti della disponibilità). La ratio della norma è antielusiva: impedire che i soci eludano la tassazione sui dividendi scegliendo di distribuire formalmente riserve di capitale (che non concorrono al reddito) anziché riserve di utili.

La presunzione ha, tuttavia, due importanti eccezioni:

1. riserve del comma 5 dell’art. 47, Tuir: non costituiscono utili le somme distribuite a titolo di ripartizione di riserve da sovrapprezzo azioni, da versamenti a fondo perduto o in conto capitale e da saldi di rivalutazione monetaria esenti. Tali distribuzioni non sono imponibili in capo al socio ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione;
2. riserve in sospensione d’imposta: la presunzione di prioritaria distribuzione non opera per le riserve gravate da vincolo di sospensione d’imposta. La logica è che far scattare la presunzione su tali riserve priverebbe la società del beneficio della sospensione stessa.

La circolare n. 26/E del 16 giugno 2004 aveva già precisato che la presunzione di prioritaria distribuzione degli utili si applica soltanto alle riserve “disponibili” per la distribuzione, intendendo per disponibili quelle non soggette a vincoli legali o convenzionali (es.: la riserva legale è disponibile solo per la quota eccedente il quinto del capitale sociale).

La soluzione fornita dall’Agenzia delle Entrate
L’Agenzia ha confermato la posizione interpretativa del contribuente, chiarendo i seguenti punti fondamentali.

1. Le riserve in sospensione d’imposta rimangono escluse dalla presunzione
Poiché la distribuzione prospettata non intaccava le riserve in sospensione d’imposta (né quelle denominate “riserve di rivalutazione” né quelle denominate “riserve versamenti in conto capitale”), la presunzione non opera su tali poste, a prescindere dalla loro etichetta civilistica.

2. La riserva da sovrapprezzo azioni è esclusa dal campo della presunzione
Rientrando tra le riserve del comma 5 dell’art. 47 TUIR, la riserva da sovrapprezzo azioni è ontologicamente esclusa dall’ambito applicativo della presunzione di prioritaria distribuzione degli utili. La sua distribuzione non è imponibile in capo al socio, ma riduce il costo fiscale della partecipazione.

3. Imputazione della distribuzione ai fini fiscali
Sulla base delle indicazioni emergenti dal prospetto del capitale e delle riserve (righi RS130–RS141 del modello Redditi SC), la distribuzione deliberata andrà a erodere, per la parte preponderante, le poste aventi natura fiscale di “utili” (rigo RS134 e RS141), e, per la parte residua, poste aventi natura fiscale di “capitale” (rigo RS131). In questo modo, la società sarà in grado di comunicare al socio la suddivisione fiscale tra dividendi imponibili e quote di capitale non imponibili (ma riduttive del costo della partecipazione).

4. Adempimento comunicativo verso il socio
La società distributrice è tenuta a comunicare al socio la quota parte delle riserve distribuite avente natura fiscale di utile (da assoggettare a tassazione ai sensi dell’art. 89, comma 2, Tuir) e quella avente natura di capitale (non imponibile, ma riduttiva del costo fiscale della partecipazione).

Implicazioni operative per le società con patrimoni netti complessi

Il chiarimento dell’Agenzia offre spunti pratici rilevanti per tutte le società che si trovino in situazioni analoghe:

• mappatura fiscale del patrimonio netto: prima di qualunque delibera di distribuzione, è indispensabile una ricognizione analitica della natura fiscale di ciascuna riserva, non limitandosi alla denominazione civilistica. Il prospetto del capitale e delle riserve (righi RS130-RS141 del modello Redditi SC) costituisce il riferimento principale;
• riserve da rivalutazioni e riallineamenti: le riserve originate da rivalutazioni ex D.L. 23/2020 e D.L. 104/2020, nonché da riallineamenti fiscali, mantengono il vincolo di sospensione d’imposta anche dopo un’operazione di fusione, nel limite dell’avanzo di fusione vincolato ai sensi dell’art. 172, comma 5, Tuir. Non sono aggredibili dalla presunzione ex art. 47, comma 1, TUIR;
• riserva da sovrapprezzo azioni: la sua distribuzione non è mai soggetta alla presunzione di prioritaria distribuzione degli utili. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2431 c.c., non può essere distribuita finché la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. È necessario, dunque, prioritariamente verificare (e, se del caso, integrare) la riserva legale;
• comunicazione al socio: la società deve sempre comunicare in modo chiaro e analitico la composizione fiscale delle somme distribuite, distinguendo la quota-utili dalla quota-capitale, con dirette conseguenze sull’imponibilità in capo al socio e sull’aggiustamento del costo della partecipazione.

Fonte: Euroconference